身为创始人的王石并不是公司控股股东或大股东。或者说，尽管不是公司控股股东或大股东，王石却是以公司实际控制人的精神自觉在主持着万科大局，把握着万科的航向。又或者说，王石是拿着职业经理人的薪水，操着企业所有者的心。

开场已近一年的“宝万之争”，因万科重组预案的公布而进入新一季。

6月17日深夜，万科发布公告，宣布已经通过引入深圳地铁集团的重组预案：万科拟以发行股份的方式，购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

一旦交易完成，深圳地铁将获得万科20.65%的股权，成为万科第一大股东，而华润集团的股权则将从目前的15.24稀释到12.10，至于被万科当作“门口的野蛮人”的宝能系，其两家公司（深圳钜盛华和前海人寿）的股份也将相应稀释到16.11%。

万科为何抛弃华润？

这应当就是万科创始人王石等人为赶跑“野蛮人”，经过半年奔波而采取的最终解决方案。

但这一方案不仅在董事会引起了激烈争论，代表华润的3名董事集体投下反对票，在万科发布公告后，华润随即发表五点声明，质疑该方案的合法性。华润的声明，从万科购买交易对方资产的方式到董事会表决结果的法律效力，均一一提出质疑。

华润不无幽怨地表示，万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。记得3月份万科与深圳地铁集团签署战略合作备忘录后，华润也是马上提出异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”。

可见，在万科与深圳地铁集团重组一事上，万科管理团队已经把原第一大股东华润集团晾在一边。华润自2000年入住万科成为第一大股东，至去年宝能系半路杀出，足足当了15年万科名义上的“主公”，结果却落得如此下场，让人一声叹息。

但王石等人敢于把华润集团晾在一边，并非华润股份减少，也不完全是因为在“宝万之争”中，华润没有伸出援手——作为央企，华润肯定不敢像民营资本那样“该出手就出手”，而在于万科管理高层或许从来就没有把华润集团或其他大股东放在眼里。

去年12月，王石在北京万科有一个内部谈话，主要谈万科为什么不欢迎宝能系成为万科大股东，其中也谈到和华润的关系。王石表示，华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。

王石为什么对华润评价那么高？这是因为，身为万科第一大股东的华润，十几年来一直尊重万科管理团队的意见，采取积极不干预的态度，甘于扮演财务投资者的角色。

华润不被万科待见，和万科使出浑身解数想引进深圳地铁集团、赶走宝能系，其背后逻辑高度一致：无论股权怎么变，万科只能是王石的万科。

这也是万科目前的最大问题所在。

万科得罪了多数股东

王石自称中国第一职业经理人。作为职业经理人，其天职是维护和增进全体股东的利益，实现股东价值最大化。但从“宝万之争”到踢开华润、引入深圳地铁集团，万科职业经理人团队的做法，却完全是得罪大多数股东的节奏。

万科是一家上市企业，这意味着任何机构和个人投资者都可在公开市场上买卖该公司股票。宝能系大举购买万科股票的行为，如果并不违反相关法规政策，万科管理团队凭什么表示不欢迎呢？

王石指责宝能系信用不够、短债长投，会毁掉万科的品牌。这或许有一定道理。但要知道，资本都是以逐利为目的，宝能系入主万科，最终不过是为了博取更多利益，所以恐怕也不会愿意看到万科的牌子被砸。

就算宝能系想通过短期投机套利，王石等人要做的，也该是联合其他股东抵制其入局。但万科管理团队不惜多次公开双方矛盾，以及采取长期停牌、资产重组等阻击手段，不仅是向新晋第一大股东宝能系宣战，也让广大中小投资者不开心（怕股票暴跌），还把扮演保驾护航角色的原第一大股东华润给彻底惹恼了。

有谁见过，职业经理人为维护全体股东利益而与除自己外的所有股东作对的情形？如果没有，那大概只能这么解释：所有这系列动作，不过是为了保住万科管理团队的自身利益！

这也才能解释万科引入深圳地铁集团的行为。

收购深圳地铁资产并不划算

万科收购深圳地铁集团资产，充分表明万科管理团队绕开现有大股东、另攀新枝的意图。

深圳地铁集团入主后，能否继续维持王石等人绝对掌控万科的格局，另当别论；从目前来看，这本身并不是一桩划算的生意。

据介绍，前海国际为枢纽上盖物业项目公司，主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，总计容建筑面积约181.1万平方米。也就是说，万科耗费巨资买下的只是两个项目的土地资源，付出的却是公司逾20%的股权。

万科副总裁谭华杰介绍，这两个项目按照154万平米可售建筑面积测算，每平米可赚取约2万元权益净增值，共可为万科增加权益净值约300亿元。

但不管万科方面怎么吹捧，号称“前海枢纽可能是深圳有史以来最牛逼的一块地”，事实是，无论从项目总价还是土地面积来看，都与万科的体量不相称。 

根据年报，2015年万科实现销售面积2，067.1万平方米，销售金额2，614.7亿元。2015年公司实现净利润人民币259.5亿元，实现权益净利润人民币181.2亿元。另外，截至2015年末，万科在深圳的可开发项目资源为222.1万平方米。

也就是说，深圳地铁集团旗下这两个项目，论可销售面积不到万科去年销售面积的十分之一，比去年万科在深圳可开发项目的面积略少；论净利润，假设一年内可全部卖光（其实没法这么算），也不过相当于万科一年左右的净利润。考虑到这两个项目要到2018年后才能进入市场，卖完也要几年时间，这两个项目对万科的贡献还要大打折扣。

万科一年在国内拿那么多土地，卖那么多房子，结果为了区区两个项目的土地资源，却拿公司20.65%（重要的话说三遍）的股权去置换，这笔账究竟划不划算，不言自明。

万科方面声称：“这件事情是事关万科所有股东的利益，和谁是第一大股东没有关系。”这话能有多少人相信？

按照华润方面的说法，万科购买相关项目的价格，其实“与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势”。照这么说，万科折腾大半年，到头来却是赔了夫人又折兵。

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万科由谁说了算？

目前舆论争论不休的，万科董事会通过的决议是否具有法律效力、为购买资产增发股票的定价是否低估等，都不过是表面问题。万科管理团队如此任性，做出这种种有悖现代企业制度精神、职业经理人伦理的做法，又岂在话下？

万科不是由股东说了算，而是由创始人、职业经理人说了算，这才是根本问题所在。

这个问题产生的直接原因是，身为创始人的王石并不是公司控股股东或大股东。或者说，尽管不是公司控股股东或大股东，王石却是以公司实际控制人的精神自觉在主持着万科大局，把握着万科的航向。又或者说，王石是拿着职业经理人的薪水，操着企业所有者的心。

平心而论，王石具有如此强烈的“当家做主”意识，并不全在于经济利益，甚至主要不是因为经济利益，而在于万科是他一生最大成就，是他的命根子。可想而知，他绝不容许任何人毁掉万科，哪怕只是有这种可能性。而要做到这一点，王石不能不牢牢把住万科的方向盘。

2014年是万科成立30周年。在一次讲话中，王石披露了他主动放弃股权的过程及原因。

王石表示：“1988年万科股份化改造，4100万资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权，一直到今天我在万科拥有极少的股份。”

有人论证这一说法并不靠谱。但哪怕当年只给王石5%股权（他完全有理由拥有），今天他至少也拥有上百亿元身家，而不是连郁亮等高管在内，仅持有万科1%左右的股权。

王石表示自己放弃股权的原因有两点：一是他自信做一名职业经理人，仍然有能力管理好万科；二是在上世纪80年代，“突然很有钱，是很危险的”，“在名和利上只能选一个。我的本事不大，我只能选一头，我就选择了名。”

这番话平实可信，应该不是信口胡诌。只不过，没有足够股权作为依托的王石，只能诉诸“精神说教”与“历史确权”。所以，当我看到王石在万科30周年讲话稿中表示，“只有尊重过去，才能面对未来”，还是忍不住笑了。

这难道不是在@所有人，提醒不要忘记过去30年就是王石缔造万科的30年？

这届董事会不行

王石当年放弃股权的举动固然值得敬佩，却也给万科带来无穷后患，乃至惹来今日之祸。

首先是万科的股权结构非常松散，长期没有控股股东或实际控制人。这很容易招来“外来者”觊觎。

22年前，万科就发生过一次“野蛮人入侵”事件，即“君万事件”。当时君安证券联合4家股东对万科发起“进攻”，试图进入万科董事会，而其加起来共持有万科股权不过10.73%。就这么点股权，当年就把万科搅得天翻地覆、鸡犬不宁，足见所有者缺位的弊端。

其次是职业经理人权力过大，公司治理结构不均衡。王石是万科当之无愧的创始人和精神领袖，但创始人未必是大股东，精神领袖也有打瞌睡、出昏招的时候。如果没有必要的权力制衡，一家公司的发展只能是“人治”而非“法治”，即公司管理团队强，则企业发展壮大，弱，则很快沦为一盘散沙。

第三，这会造成主弱臣强、功高盖主的因果循环。万科的董事会就是一例。

万科董事会的组成或许符合《公司法》要求，摆明了却是一个瘸腿的董事会。在董事会11名成员中，万科管理团队成员占3人，代表华润集团的有3人，其他5人除了一名非执行董事，4人为独立董事。相信这不是一个随机的安排，而是精心架构的结果。

华润不是控股股东，在董事会中不占有绝对多数席位，而是与代表管理团队利益的王石等人席位相同。这就可能造成，在关键时刻发挥决定性作用的反倒是不占有公司股份、不在公司任职甚至不拿公司酬劳的独立董事。

上市公司独立董事的设置，是为了维护全体股东特别是中小股东的利益。问题是，独立董事在国内往往沦为花瓶，或者根本不愿承担太多太重的责任。把关系万科命运的重大资产重组事宜交付给独立董事来决定，本身已体现了“这届董事会不行”的弊端。

细数的话，4个独立董事真正出席会议的只有2人，未出席的其中一人去年底就已申请辞职（这次授权其他独董投票），另一人因“潜在的关联和利益冲突”而回避投票表决。

为什么关于这次董事会表决结果的数学题那么难算？不就是因为题目本身出得不好嘛！

王石应真的放下万科

按理说，万科管理团队的所作所为，很容易让人想到“内部人控制”一词。

但要下这个结论其实很难，也让人不忍。毕竟，为个人利益而侵害公司和股东利益，想来并非万科管理团队的初衷。王石等人所争的，恰恰是为了保证万科品牌的延续性。只是其使用的一些手段和方式，并不符合现代公司制度的精神，或者有违职业经理人的伦理。

作为公司创始人，王石所做的一切都可以理解；但作为职业经理人，这可能已经越过边界，走得太远了。

所幸《公司法》《证券法》等法规还在发挥有效作用。万科的资产重组预案还须董事会和股东大会正式表决，公司股东和投资者仍有权用投票表达真实意见。

但无论最终结果如何，经此一役，王石或许应学会真的放下万科，或者摆脱“创始人”的心态。